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華興源創擬11.5億元收購歐立通 增發定價26.05元/股

文 / leiyuan 來源: 澎湃新聞 2019-12-08 12:57:16

  “科創板第一股”華興源創(688001)又拿下了一項科創板第一。

  12月6日晚間,華興源創一口氣發布10份公告,披露通過發行股份及支付現金的方式收購蘇州歐立通自動化科技有限公司(歐立通)100%股權的計劃,本次交易作價11.5億元。

  如果按計劃實施,這將是科創板的首例重大資產重組。

  交易作價11.5億元,增發定價26.05元/股

  交易方案顯示,華興源創擬通過發行股份及支付現金的方式購買李齊花、陸國初持有的歐立通100%的股權。因標的資產相關審計、評估及盡職調查工作正在推進中,故本次交易方案尚未最終確定,相關方案仍存在調整的可能性。

  交易各方初步商定標的資產的交易金額為11.5億元。其中,以發行股份的方式支付交易對價的70%,即8.05億元,以現金方式支付交易對價的30%,即3.45億元。

  同時,華興源創擬通過詢價方式非公開發行股份募集配套資金,募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%,募集配套資金發行股份數量不超過上市公司總股本的20%,所募集的配套資金擬在扣除發行費用后用于支付本次交易中的現金對價和重組相關費用,并用于上市公司補充流動資金及標的公司項目建設。

  在增發的部分,公告披露,本次發行股份購買資產的發股價格為26.05元/股,不低于定價基準日前20個交易日股票均價32.5550元/股的80%,即26.0440元/股。據此計算,華興源創擬向歐立通全體股東發行股份的數量為3090.21萬股。

  作為參照,截至12月6日下午收盤,華興源創的股價為32.85元/股。

  此外,公告也指出,最終發行價格尚須經上海證券交易所及中國證監會認可。

  業績承諾3.3億元,不達標要補償

  作為華興源創本次重組交易的對手方,李齊花、陸國初與華興源創簽署的交易協議中涉及業績承諾補償。兩人承諾,標的公司2019年、2020年和2021年累計實現的經具備證券從業資格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者凈利潤不低于3.3億元。

  業績不達標怎么辦?

  根據規則,華興源創應當在2019年-2021年審計時,聘請具備證券從業資格的會計師事務所,對標的公司即歐立通的實際利潤數出具盈利專項審核報告。根據盈利專項審核報告的結果計算,確定實際實現的凈利潤和承諾利潤數之間的差異,如果補償期滿實際利潤數小于承諾數,則交易對方應當實施業績補償。

  補償義務人在需要業績補償時,優先以本次交易中取得的股份進行補償,股份補償不足的情況下進行現金補償。

  此外,在減持方面也有限制,只有在補償實施完畢后,李齊花、陸國初因本次交易取得的華興源創股票方可解鎖。

  如果超額完成任務又將如何?

  公告指出,盈利預測補償期滿,如果標的公司在盈利預測補償期間累計實際實現凈利潤之和大于累計承諾凈利潤之和,則超過累計承諾利潤部分的60%作為超額業績獎勵,支付給標的公司管理層和核心管理人員,但獎勵安排的金額不超過本次華興源創購買歐立通100%股權交易總對價的20%。其中,交易對方獲得的業績獎勵不超過超額獎勵總額的50%,剩余部分由標的公司管理團隊享有。

  重組旨在發揮協同效應

  歐立通的主營業務為智能組裝及檢測設備的設計、生產和銷售,主要為客戶提供各類自動化智能組裝、檢測設備,歐立通產品可廣泛應用于以可穿戴產品,如智能手表、無線耳機等為代表的消費電子行業,主要用于智能手表等消費電子終端的組裝和測試環節。

  公告稱,經過多年的研發和業務積累, 歐立通已經進入國際知名消費電子品牌廠商供應鏈體系,與廣達、仁寶、立訊等大型電子廠商建立合作關系,并正在積極拓展新的優質客戶群。

  2018年度,歐立通實現營業收入2.41億元,凈利潤7351.56萬元。

  在公告中,華興源創披露了本次交易的目的,包括發揮上市公司與標的公司的協同效應;拓寬上市公司產品線,完善戰略布局,增強抗風險能力;提升上市公司盈利能力,促進公司可持續發展。

  公告指出,標的公司歐立通是高端智能裝備制造領域的科技創新型公司,符合科創板定位。

  11月29日,上海證券交易所發布《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則》,其中對于科創公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的標的資產提出要求——應當要符合科創板定位,所屬行業應當與科創公司處于同行業或者上下游,且與科創公司主營業務具有協同效應。

  華興源創表示,公司與歐立通同屬專用設備制造業及智能裝備行業。交易完成后,雙方能夠在采購渠道、技術開發、客戶資源等各方面產生協同效應,上市公司能夠進一步拓展產品種類、獲得新的利潤增長點,同時歐立通能夠借助上市公司平臺,提升市場認可度,通過集約采購、交叉營銷等方式降低生產成本,提高運營效率,并借助華興源創資本平臺拓寬融資渠道,進入發展快車道。

  (文章來源:澎湃新聞)

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